Cosa sono i mini-bond

I mini-bond sono emissioni obbligazionarie – disciplinate dal Decreto Sviluppo (D.L. 22 giugno 2012, n. 83, convertito in Legge con modificazioni il 7 agosto 2012), dal Decreto Sviluppo Bis (D.L. 18 ottobre 2012, n. 179, convertito in Legge con modificazioni il 17 dicembre 2012) e dal Decreto Destinazione Italia D.L. 23 dicembre 2013, n. 145 convertito con modificazioni il 21 febbraio 2014) -,che le imprese non quotate possono utilizzare per raccogliere capitale beneficiando di vantaggi legali e fiscali del tutto simili a quelli delle società quotate.

Il carattere innovativo dello strumento consiste nel consentire anche alle imprese di dimensione più ridotta di avvicinarsi al mercato delle obbligazioni, con conseguente accesso a nuove risorse finanziarie complementari al tradizionale canale bancario. Il legislatore ha voluto, in tal modo, ampliare gli strumenti di finanziamento a disposizione delle imprese e allineare le opportunità finanziarie offerte dal sistema nazionale a quelle proposte dai più avanzati sistemi finanziari europei.

A chi si rivolgono?

I destinatari dello strumento sono le società italiane non quotate, anche di piccola e media dimensione, con esclusione delle banche e delle micro-imprese (organico inferiore a 10 persone e fatturato o totale di bilancio annuale non superiore ai 2 milioni di euro).

Quali novità in termini di vantaggi fiscali e legali?

Le novità introdotte dal Decreto Sviluppo si concretizzano nell’introduzione di vantaggi legali e fiscali finalizzati a rendere meno onerosa l’emissione delle obbligazioni, incentivando al contempo la sottoscrizione delle stesse da parte degli investitori. I vantaggi variano in funzione del fatto che gli strumenti obbligazionari siano quotati sui mercati regolamentati e in sistemi multilaterali di negoziazione (MTF) oppure non siano quotati.

Nel dettaglio, la normativa sopra menzionata:

  • elimina i limiti legali – previsti dall’art. 2412 del codice civile – che impedivano alle società non quotate di emettere obbligazioni per un ammontare superiore al doppio del patrimonio netto;
  • allinea il trattamento fiscale per emittenti quotati e non quotati che emettono obbligazioni (deducibilità interessi passivi e spese di emissione ed esenzione della ritenuta d’acconto in presenza di investitori esteri “White List”)
  • agevola anche per gli emittenti di minori dimensioni l’accesso ai più importanti mercati internazionali dei capitali a condizioni non discriminatorie rispetto alle società maggiori, allargando quindi i confini geografici entro i quali cercare le fonti di finanziamento.

I soggetti coinvolti nel processo di emissione

L’Advisor

Nel momento in cui un’azienda valuta la possibilità di emettere mini-bond, è necessario svolgere tutta una serie di attività preliminari ai fini dell’emissione obbligazionaria.

In questo contesto interviene la figura dell’advisor che affianca l’azienda nel coordinamento delle fasi propedeutiche all’emissione. Nello specifico, l’advisor si occupa, nella fase preliminare, di:

  • verificare l’esistenza dei requisiti minimi previsti dalla normativa;
  • approfondire le caratteristiche del potenziale emittente in termini quantitativi (definendo il piano economico/finanziario della società emittente) e qualitativi;
  • offrire supporto nella realizzazione del business plan e nella redazione dell’information memorandum;
  • strutturare l’obbligazione e completarne il prospetto informativo;
  • redigere la domanda di ammissione alla quotazione.

Il ruolo dell’advisor può essere molto importante anche nelle fasi successive in cui è necessario un coordinamento tra le attività dei diversi soggetti coinvolti nell’intero processo: ad esempio con la banca arranger, nella fase di determinazione del prestito obbligazionario, con gli investitori e Borsa Italiana nella fase di ingresso sul segmento ExtraMOT PRO.

L’Arranger

Con l’estensione della possibilità, anche per le PMI, di utilizzare lo strumento obbligazionario come canale complementare per il reperimento di capitali, la banca assume il ruolo di arranger, ossia di consulente diretto dell’impresa per affiancarla nel processo di emissione, e conseguente collocamento, dei titoli obbligazionari.

Nello specifico, la cosiddetta banca arranger si occupa, in una prima fase, di:

  • valutare (anche eventualmente con l’advisor) il merito di credito dell’impresa emittente;
  • analizzare l’andamento del settore e benchmark di mercato;
  • verificare la sostenibilità del debito da parte dell’impresa;
  • valutare la situazione finanziaria corrente della Società;
  • verificare i principali indici di credito;
  • analizzare l’andamento prospettico dell’azienda e il business plan presentato.

Terminata questa prima attività di analisi, si procede con la strutturazione del prestito obbligazionario (cedola, tasso, durata) e con la stesura del regolamento del prestito obbligazionario.

L’arranger si occupa, inoltre, dell’attività di marketing con gli investitori, nonché di seguire tutta l’operazione di emissione e collocamento dei titoli obbligazionari.

Gli investitori qualificati

La sottoscrizione dei mini-bond è riservata agli investitori qualificati (che non siano direttamente o indirettamente soci) quali:

  • banche;
  • imprese di investimento;
  • altri istituti finanziari autorizzati o regolamentati;
  • imprese di assicurazione;
  • organismi di investimento collettivo e società di gestione di tali organisimi;
  • fondi pensione e società di gestione di tali fondi;
  • negoziatori per conto proprio di merci e strumenti derivati su merci;
  • soggetti che svolgono esclusivamente la negoziazione per conto proprio su mercati di strumenti finanziari e che aderiscono indirettamente al servizio di liquidazione, nonché al sistema di compensazione e garanzia (locals);
  • altri investitori istituzionali;
  • agenti di cambio.

La Borsa Italiana

Al fine di poter usufruire dei vantaggi legali e fiscali introdotti dalla normativa, è necessario che i mini-bond siano quotati sul mercato mobiliare.

Borsa Italiana ha attivato, a partire da febbraio 2013, un apposito segmento denominato ExtraMOT PRO, dedicato alla quotazione di obbligazioni e altri titoli di debito (quali ad esempio cambiali finanziarie e project bonds) emessi dalle società di capitali.